Creare una SA in Svizzera: guida completa 2026

La società per azioni (SA) nel diritto svizzero

La società per azioni (SA) è regolata dagli articoli 620 a 763 del Codice delle obbligazioni (CO). È la forma giuridica di riferimento per le grandi imprese in Svizzera. Si caratterizza per un capitale dividibile in azioni, l'anonimato degli azionisti (salvo gli obblighi di trasparenza) e una governance strutturata intorno al consiglio di amministrazione.

Condizioni di costituzione (art. 620-634 CO)

La creazione di una SA implica il rispetto di condizioni precise:

1. Capitale minimo: CHF 100'000, di cui almeno CHF 50'000 (50%) devono essere liberati alla costituzione (art. 621 e 632 CO).
2. Soci fondatori: almeno un socio fondatore, persona fisica o giuridica.
3. Azioni: valore nominale minimo di CHF 0.01 (dalla revisione del 2023). Azioni nominate o bearer (le azioni bearer sono soggette a requisiti di trasparenza accresciuti dalla legge GAFI).
4. Atto autentico: la costituzione avviene per atto notarile (art. 629 CO).
5. Consiglio di amministrazione: almeno un membro del consiglio di amministrazione deve essere domiciliato in Svizzera o avere sede lì (art. 718 cpv. 4 CO).

Processo di fondazione

1. Redazione degli statuti: ragione sociale, sedi, scopo, importo del capitale, numero e valore nominale delle azioni, organo di pubblicazione (art. 626 CO).
2. Sottoscrizione delle azioni: ogni socio fondatore sottoscrive almeno una azione nell'atto costitutivo (art. 630 CO).
3. Liberazione del capitale: deposito dell'importo liberato su un conto di custodia bancaria. In caso di contributi in natura, è necessario un rapporto di fondazione (art. 635 CO).
4. Atto costitutivo davanti al notaio: approvazione degli statuti, sottoscrizione delle azioni, elezione del consiglio di amministrazione e dell'organo di revisione.
5. Iscrizione all'albo delle imprese: la SA acquisisce la personalità giuridica a partire dalla sua iscrizione (art. 643 CO).

Organi della SA

La SA comprende tre organi obbligatori:

1. Assemblea generale (AG): organo supremo, decide le modifiche degli statuti, approva i conti e nomina il consiglio di amministrazione (art. 698 CO).
2. Consiglio di amministrazione (CA): dirige l'impresa ed esercita la gestione superiore. Attribuzioni inalienabili elencate all'art. 716a CO.
3. Organo di revisione: controllo ordinario o limitato a seconda della dimensione dell'azienda. L'opting-out è possibile per le società con meno di 10 dipendenti con l'accordo unanime degli azionisti.

Revisione del diritto della SA (2023)

La riforma entrata in vigore il 1º gennaio 2023 ha introdotto novità importanti: la flessibilità del capitale (art. 653s CO), l'abbassamento del valore nominale minimo a CHF 0.01, il dividendo intermedio e il rafforzamento dei diritti degli azionisti minoritari. Le società esistenti hanno un periodo transitorio di due anni per adattare gli statuti.

Fiscali della SA

La SA è soggetta all'imposta federale diretta sul profitto (8,5%) e alle imposte cantonali e comunali sul profitto e il capitale. Il tasso effettivo d'imposizione varia tra il 11% e il 21% a seconda del cantone. La tassa di emissione del 1% si applica sul patrimonio netto superiore a CHF 1 milione (art. 5 LT).

SA o Sàrl: come scegliere?

La SA è più adatta ai progetti ambiziosi che richiedono rilevanti raccolte di fondi o prevedono una quotazione in borsa. La Sàrl si adatta meglio alle PMI desiderose di un capitale ridotto e una struttura semplice. La scelta dipende dal numero degli investitori, dalla confidenzialità desiderata e dalle prospettive di crescita.