Creare una Sàrl in Svizzera: guida completa 2026

Cos'è una Sàrl nel diritto svizzero?

La società a responsabilità limitata (Sàrl) è regolamentata dagli articoli 772-827 del Codice delle obbligazioni (CO). Costituisce una delle forme giuridiche più popolari in Svizzera, soprattutto per le PMI. La Sàrl combina la flessibilità di una società di persone con la protezione offerta dalla limitazione della responsabilità al capitale sociale.

Condizioni di costituzione (art. 772-779 CO)

Per fondare una Sàrl in Svizzera, devono essere soddisfatte diverse condizioni:

1. Capitale minimo: CHF 20'000, completamente liberato al momento della costituzione (art. 773 CO). Ogni azione deve avere un valore nominale di almeno CHF 100.
2. Soci: almeno un socio, persona fisica o giuridica. A differenza dell'SA, i soci sono iscritti nel registro delle imprese (art. 790 CO).
3. Sede: la società deve avere sede in Svizzera.
4. Atto autentico: la costituzione richiede un atto notarile davanti a un ufficiale pubblico (art. 777 CO).
5. Organo di revisione: obbligatorio se due dei seguenti limiti sono superati per due esercizi consecutivi: bilancio di CHF 20 milioni, fatturato di CHF 40 milioni, 250 posti a tempo pieno. Le piccole Sàrl possono rinunciare al controllo restrittivo (opting-out) con l'accordo di tutti i soci, se la società occupa meno di 10 posti a tempo pieno.

Fasi della costituzione

1. Verifica del nome: controllare la disponibilità del nome sociale su Zefix (indice centrale delle ragioni sociali).
2. Redazione degli statuti: gli statuti devono contenere il nome sociale, la sede, lo scopo, l'importo del capitale sociale e il valore nominale delle azioni (art. 776 CO).
3. Apertura di un conto di deposito: deposito del capitale sociale presso una banca svizzera.
4. Atto costitutivo davanti al notaio: dichiarazione di costituzione, approvazione degli statuti, designazione della gestione.
5. Iscrizione nel registro delle imprese: la Sàrl acquisisce la personalità giuridica dal momento dell'iscrizione (art. 779 CO).
6. Affiliazione AVS/AI e iscrizione presso le assicurazioni sociali.
7. Iscrizione IVA: obbligatoria non appena il fatturato annuale supera CHF 100'000.

Governance e gestione

La gestione della Sàrl può essere affidata a un o più amministratori, che devono essere soci salvo disposizione statutaria diversa (art. 809 CO). Almeno un amministratore deve avere domicilio in Svizzera. L'assemblea dei soci è l'organo supremo: approva i conti, nomina gli amministratori e decide le modifiche agli statuti (art. 804 CO).

Responsabilità dei soci

Conformemente all'art. 794 CO, i soci non rispondono personalmente dei debiti della società. Il loro rischio è limitato ai propri contributi. Tuttavia, gli statuti possono prevedere obblighi di versamenti supplementari (art. 795 CO) e prestazioni accessorie (art. 796 CO).

Fiscali della Sàrl

La Sàrl è soggetta all'imposta sul reddito e all'imposta sul patrimonio al livello federale, cantonale e comunale. Le distribuzioni di utili ai soci sono tassate come redditi. La doppia imposizione economica è parzialmente attenuata dall'imposizione parziale dei dividendi (art. 20 cpv. 1bis LIFD).

Vantaggi e svantaggi

La Sàrl offre un capitale minimo accessibile (CHF 20'000 contro CHF 100'000 per l'SA), una responsabilità limitata e una struttura leggera. Tuttavia, la pubblicità dei soci nel registro delle imprese e la minore flessibilità nella cessione delle azioni possono costituire svantaggi per alcuni imprenditori.