Créer une Sàrl en Suisse : guide complet 2026

<h2>Qu’est-ce qu’une Sàrl en droit suisse ?</h2> <p>La société à responsabilité limitée (Sàrl) est régie par les <strong>articles 772 à 827 du Code des obligations (CO)</strong>. Elle constitue l’une des formes juridiques les plus populaires en Suisse, notamment pour les PME. La Sàrl combine la souplesse d’une société de personnes avec la protection offerte par la limitation de la responsabilité au capital social.</p>

<h2>Conditions de création (art. 772-779 CO)</h2> <p>Pour fonder une Sàrl en Suisse, plusieurs conditions doivent être réunies :</p> <ul> <li><strong>Capital minimum</strong> : CHF 20’000, entièrement libéré lors de la constitution (art. 773 CO). Chaque part sociale doit avoir une valeur nominale d’au moins CHF 100.</li> <li><strong>Associés</strong> : au moins un associé, personne physique ou morale. Contrairement à la SA, les associés sont inscrits au registre du commerce (art. 790 CO).</li> <li><strong>Siège</strong> : la société doit avoir son siège en Suisse.</li> <li><strong>Acte authentique</strong> : la constitution exige un acte notarié devant un officier public (art. 777 CO).</li> <li><strong>Organe de révision</strong> : obligatoire si deux des seuils suivants sont dépassés durant deux exercices consécutifs : bilan de CHF 20 millions, chiffre d’affaires de CHF 40 millions, 250 emplois à plein temps. Les petites Sàrl peuvent renoncer au contrôle restreint (opting-out) avec l’accord de tous les associés, si la société occupe moins de 10 postes à plein temps.</li> </ul>

<h2>Étapes de la constitution</h2> <ol> <li><strong>Vérification du nom</strong> : contrôler la disponibilité de la raison sociale sur Zefix (index central des raisons de commerce).</li> <li><strong>Rédaction des statuts</strong> : les statuts doivent contenir la raison sociale, le siège, le but, le montant du capital social et la valeur nominale des parts (art. 776 CO).</li> <li><strong>Ouverture d’un compte de consignation</strong> : dépôt du capital social auprès d’une banque suisse.</li> <li><strong>Acte constitutif devant notaire</strong> : déclaration de constitution, approbation des statuts, désignation de la gérance.</li> <li><strong>Inscription au registre du commerce</strong> : la Sàrl acquiert la personnalité juridique dès son inscription (art. 779 CO).</li> <li><strong>Affiliation AVS/AI</strong> et inscription auprès des assurances sociales.</li> <li><strong>Inscription TVA</strong> : obligatoire dès que le chiffre d’affaires annuel dépasse CHF 100’000.</li> </ol>

<h2>Gouvernance et gérance</h2> <p>La gérance de la Sàrl peut être confiée à un ou plusieurs gérants, qui doivent être des associés sauf disposition statutaire contraire (art. 809 CO). Au moins un gérant doit être domicilié en Suisse. L’assemblée des associés est l’organe suprême : elle approuve les comptes, nomme les gérants et décide des modifications statutaires (art. 804 CO).</p>

<h2>Responsabilité des associés</h2> <p>Conformément à l’art. 794 CO, les associés ne répondent pas personnellement des dettes de la société. Leur risque est limité à leurs apports. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des <strong>obligations de versements supplémentaires</strong> (art. 795 CO) et des <strong>prestations accessoires</strong> (art. 796 CO).</p>

<h2>Fiscalité de la Sàrl</h2> <p>La Sàrl est soumise à l’impôt sur le bénéfice et à l’impôt sur le capital au niveau fédéral, cantonal et communal. Les distributions de bénéfices aux associés sont imposées comme revenus. La double imposition économique est partiellement atténuée par l’imposition partielle des dividendes (art. 20 al. 1bis LIFD).</p>

<h2>Avantages et inconvénients</h2> <p>La Sàrl offre un capital minimum accessible (CHF 20’000 contre CHF 100’000 pour la SA), une responsabilité limitée et une structure légère. En revanche, la publicité des associés au registre du commerce et la moindre flexibilité dans la cession des parts peuvent constituer des inconvénients pour certains entrepreneurs.</p>