Создание ООО (Sàrl) в Швейцарии: полное руководство 2026

Что такое Sàrl в швейцарском праве?

Общество с ограниченной ответственностью (Sàrl / GmbH) регулируется ст. 772-827 Кодекса обязательственного права (CO). Это одна из наиболее популярных организационно-правовых форм в Швейцарии, особенно для малых и средних предприятий. Sàrl сочетает гибкость персональной компании с защитой, обеспечиваемой ограничением ответственности размером уставного капитала.

Условия создания (ст. 772-779 CO)

Для учреждения Sàrl необходимо соблюдение следующих условий:

1. Минимальный капитал: CHF 20 000, полностью оплаченный при учреждении (ст. 773 CO). Каждая доля участия должна иметь номинальную стоимость не менее CHF 100.
2. Участники: не менее одного участника — физического или юридического лица. В отличие от SA, участники регистрируются в торговом реестре (ст. 790 CO).
3. Местонахождение: общество должно иметь зарегистрированный офис в Швейцарии.
4. Нотариальный акт: учреждение требует нотариального удостоверения (ст. 777 CO).
5. Ревизионный орган: обязателен при превышении двух из трёх пороговых значений в течение двух последовательных лет: баланс CHF 20 млн, оборот CHF 40 млн, 250 штатных сотрудников. Малые Sàrl могут отказаться от ограниченной ревизии (opting-out) с согласия всех участников, если компания имеет менее 10 штатных сотрудников.

Управление

Управление осуществляется одним или несколькими управляющими (gérants), назначаемыми общим собранием участников. Не менее одного управляющего должен проживать в Швейцарии и иметь право представления (ст. 814 CO). Участники обладают неотчуждаемым правом на управление, если иное не предусмотрено уставом.

Ответственность участников

Ограничение ответственности (ст. 794 CO)

Участники отвечают по обязательствам общества только в пределах своего вклада. Личное имущество не может быть привлечено для погашения долгов Sàrl. Однако устав может предусматривать обязанность дополнительных взносов (Nachschusspflicht, ст. 795 CO), ограниченных определённой суммой.

Проникновение через корпоративную вуаль

В исключительных случаях суд может привлечь участников к личной ответственности (Durchgriff), если Sàrl используется для обхода закона, нарушения договорных обязательств или в ущерб кредиторам. Федеральный суд применяет эту доктрину крайне ограничительно (ATF 132 III 489).

Процедура регистрации

1. Подготовка устава (statuts) с указанием наименования, цели, капитала, долей
2. Открытие блокированного счёта для оплаты капитала
3. Нотариальное удостоверение учредительного акта
4. Регистрация в торговом реестре (Registre du commerce)
5. Регистрация в AVS/AI, страховых органах, налоговых органах
6. Публикация в Швейцарском торговом вестнике (FOSC)