Eine GmbH in der Schweiz gründen: Vollständiger Leitfaden 2026

Was ist eine GmbH im Schweizer Recht?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird durch die Artikel 772 bis 827 des Obligationenrechts (OR) geregelt. Sie gehört zu den beliebtesten Rechtsformen in der Schweiz, insbesondere für KMU. Die GmbH verbindet die Flexibilität einer Personengesellschaft mit dem Schutz der Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital.

Gründungsvoraussetzungen (Art. 772–779 OR)

Für die Gründung einer GmbH in der Schweiz müssen mehrere Voraussetzungen erfüllt sein: Mindestkapital: CHF 20'000, bei der Gründung vollständig liberiert (Art. 773 OR). Jeder Stammanteil muss einen Nennwert von mindestens CHF 100 haben. Gesellschafter: Mindestens ein Gesellschafter, natürliche oder juristische Person. Im Gegensatz zur AG werden die Gesellschafter im Handelsregister eingetragen (Art. 790 OR). Sitz: Die Gesellschaft muss ihren Sitz in der Schweiz haben. Öffentliche Urkunde: Die Gründung erfordert eine notarielle Beurkundung (Art. 777 OR). Revisionsstelle: Obligatorisch bei Überschreitung von zwei der folgenden Schwellenwerte während zwei aufeinanderfolgender Geschäftsjahre: Bilanzsumme CHF 20 Mio., Umsatz CHF 40 Mio., 250 Vollzeitstellen. Kleine GmbH können auf die eingeschränkte Revision verzichten (Opting-out), wenn alle Gesellschafter zustimmen und weniger als 10 Vollzeitstellen beschäftigt werden.

Gründungsschritte

1. Firmenprüfung: Verfügbarkeit der Firma auf Zefix prüfen. 2. Statutenredaktion: Die Statuten müssen die Firma, den Sitz, den Zweck, die Höhe des Stammkapitals und den Nennwert der Stammanteile enthalten (Art. 776 OR). 3. Eröffnung eines Sperrkontors: Einlage des Stammkapitals bei einer Schweizer Bank. 4. Errichtungsakt vor dem Notar: Gründungserklärung, Genehmigung der Statuten, Bezeichnung der Geschäftsführung. 5. Eintragung im Handelsregister: Die GmbH erlangt die Rechtspersönlichkeit mit der Eintragung (Art. 779 OR). 6. AHV/IV-Anschluss und Anmeldung bei den Sozialversicherungen. 7. MWST-Anmeldung: Obligatorisch ab einem Jahresumsatz von CHF 100'000.

Geschäftsführung und Governance

Die Geschäftsführung der GmbH kann einem oder mehreren Geschäftsführern übertragen werden, die Gesellschafter sein müssen, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 809 OR). Mindestens ein Geschäftsführer muss in der Schweiz Wohnsitz haben. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ: Sie genehmigt die Jahresrechnung, wählt die Geschäftsführer und entscheidet über Statutenänderungen (Art. 804 OR).

Haftung der Gesellschafter

Gemäss Art. 794 OR haften die Gesellschafter nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft. Ihr Risiko beschränkt sich auf ihre Einlagen. Allerdings können die Statuten Nachschusspflichten (Art. 795 OR) und Nebenleistungspflichten (Art. 796 OR) vorsehen.

Besteuerung der GmbH

Die GmbH unterliegt auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene der Gewinnsteuer und der Kapitalsteuer. Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter werden als Einkommen besteuert. Die wirtschaftliche Doppelbesteuerung wird durch die Teilbesteuerung der Dividenden teilweise abgemildert (Art. 20 Abs. 1bis DBG).