Crear una SRL en Suiza: guía completa 2026

¿Qué es una SRL (Sàrl) en derecho suizo?

La sociedad de responsabilidad limitada (Sàrl/SRL) está regulada por los artículos 772 a 827 del Código de Obligaciones (CO). Constituye una de las formas jurídicas más populares en Suiza, especialmente para las PYME. La SRL combina la flexibilidad de una sociedad de personas con la protección ofrecida por la limitación de la responsabilidad al capital social.

Condiciones de creación (art. 772-779 CO)

Para constituir una SRL en Suiza, deben reunirse varias condiciones:

1. Capital mínimo: CHF 20'000, íntegramente liberado en el momento de la constitución (art. 773 CO). Cada participación social debe tener un valor nominal de al menos CHF 100.
2. Socios: al menos un socio, persona física o jurídica. A diferencia de la SA, los socios se inscriben en el registro mercantil (art. 790 CO).
3. Domicilio social: la sociedad debe tener su sede en Suiza.
4. Escritura pública: la constitución exige un acta notarial ante un oficial público (art. 777 CO).
5. Órgano de revisión: obligatorio si se superan dos de los siguientes umbrales durante dos ejercicios consecutivos: balance de CHF 20 millones, facturación de CHF 40 millones, 250 empleos a tiempo completo. Las pequeñas SRL pueden renunciar al control restringido (opting-out) con el acuerdo de todos los socios, si la sociedad emplea menos de 10 puestos a tiempo completo.

Etapas de la constitución

1. Verificación del nombre: comprobar la disponibilidad de la razón social en Zefix (índice central de razones de comercio).
2. Redacción de los estatutos: los estatutos deben contener la razón social, la sede, el objeto social, el monto del capital social y el valor nominal de las participaciones (art. 776 CO).
3. Apertura de una cuenta de consignación: depósito del capital social en un banco suizo.
4. Acta constitutiva ante notario: declaración de constitución, aprobación de los estatutos, designación de la gerencia.
5. Inscripción en el registro mercantil: la SRL adquiere la personalidad jurídica desde su inscripción (art. 779 CO).
6. Afiliación AVS/AI e inscripción ante los seguros sociales.
7. Inscripción IVA: obligatoria cuando la facturación anual supera CHF 100'000.

Gobernanza y gerencia

La gerencia de la SRL puede confiarse a uno o varios gerentes, que deben ser socios salvo disposición estatutaria contraria (art. 809 CO). Al menos un gerente debe estar domiciliado en Suiza. La asamblea de socios es el órgano supremo: aprueba las cuentas, nombra a los gerentes y decide las modificaciones estatutarias (art. 804 CO).

Responsabilidad de los socios

Conforme al art. 794 CO, los socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Su riesgo se limita a sus aportaciones. No obstante, los estatutos pueden prever obligaciones de desembolsos suplementarios (art. 795 CO) y prestaciones accesorias (art. 796 CO).

Fiscalidad de la SRL

La SRL está sujeta al impuesto sobre el beneficio y al impuesto sobre el capital a nivel federal, cantonal y comunal. Las distribuciones de beneficios a los socios tributan como ingresos. La doble imposición económica se atenúa parcialmente mediante la imposición parcial de los dividendos (art. 20 al. 1bis LIFD).

Ventajas e inconvenientes

La SRL ofrece un capital mínimo accesible (CHF 20'000 frente a CHF 100'000 para la SA), responsabilidad limitada y estructura ligera. Sin embargo, la publicidad de los socios en el registro mercantil y la menor flexibilidad en la cesión de participaciones pueden constituir inconvenientes para ciertos emprendedores.