Crear una SA en Suiza: guía completa 2026

La sociedad anónima (SA) en derecho suizo

La sociedad anónima (SA) está regulada por los artículos 620 a 763 del Código de Obligaciones (CO). Es la forma jurídica de referencia para las grandes empresas en Suiza. Se caracteriza por un capital social dividido en acciones, el anonimato de los accionistas (sin perjuicio de las obligaciones de transparencia) y una gobernanza estructurada en torno al consejo de administración.

Condiciones de constitución (art. 620-634 CO)

La creación de una SA implica el cumplimiento de condiciones precisas:

1. Capital social mínimo: CHF 100'000, de los cuales al menos CHF 50'000 (50 %) deben liberarse en el momento de la constitución (art. 621 y 632 CO).
2. Fundadores: al menos un fundador, persona física o jurídica.
3. Acciones: valor nominal mínimo de CHF 0.01 (desde la revisión de 2023). Acciones nominativas o al portador (las acciones al portador están sujetas a exigencias reforzadas de transparencia desde la ley GAFI).
4. Escritura pública: la constitución se efectúa mediante acta notarial (art. 629 CO).
5. Consejo de administración: al menos un miembro debe estar domiciliado en Suiza o tener allí su sede (art. 718 al. 4 CO).

Proceso de constitución

1. Redacción de los estatutos: razón social, sede, objeto, monto del capital social, número y valor nominal de las acciones, órgano de publicación (art. 626 CO).
2. Suscripción de las acciones: cada fundador suscribe al menos una acción en el acta constitutiva (art. 630 CO).
3. Liberación del capital: depósito del monto liberado en una cuenta de consignación bancaria. En caso de aportaciones en especie, se requiere un informe de constitución (art. 635 CO).
4. Acta constitutiva ante notario: aprobación de los estatutos, suscripción de acciones, elección del consejo de administración y del órgano de revisión.
5. Inscripción en el registro mercantil: la SA adquiere personalidad jurídica a partir de su inscripción (art. 643 CO).

Órganos de la SA

La SA comprende tres órganos obligatorios:

1. Asamblea general (AG): órgano supremo, decide las modificaciones estatutarias, aprueba las cuentas y nombra al consejo de administración (art. 698 CO).
2. Consejo de administración (CA): dirige la sociedad y ejerce la alta dirección. Atribuciones intransferibles enumeradas en el art. 716a CO.
3. Órgano de revisión: control ordinario o restringido según el tamaño de la empresa. El opting-out es posible para sociedades de menos de 10 empleados con el acuerdo unánime de los accionistas.

Revisión del derecho de la SA (2023)

La reforma entrada en vigor el 1 de enero de 2023 introdujo novedades importantes: el margen de fluctuación del capital (art. 653s CO), la reducción del valor nominal mínimo a CHF 0.01, el dividendo intermedio y el refuerzo de los derechos de los accionistas minoritarios.

Fiscalidad de la SA

La SA está sujeta al impuesto federal directo sobre el beneficio (8.5 %) y a los impuestos cantonales y comunales sobre el beneficio y el capital. La tasa efectiva de imposición varía entre el 11 % y el 21 % según el cantón. El derecho de timbre de emisión del 1 % se aplica sobre el capital propio que exceda CHF 1 millón (art. 5 LT).

¿SA o SRL: cómo elegir?

La SA conviene mejor para proyectos ambiciosos que requieran captación de fondos o prevean una cotización en bolsa. La SRL es adecuada para PYME que deseen un capital reducido y una estructura simple. La elección depende del número de inversores, la confidencialidad deseada y las perspectivas de crecimiento.