Créer une SA en Suisse : guide complet 2026

<h2>La société anonyme (SA) en droit suisse</h2> <p>La société anonyme (SA) est régie par les <strong>articles 620 à 763 du Code des obligations (CO)</strong>. C’est la forme juridique de référence pour les grandes entreprises en Suisse. Elle se caractérise par un capital-actions divisé en actions, l’anonymat des actionnaires (sous réserve des obligations de transparence) et une gouvernance structurée autour du conseil d’administration.</p>

<h2>Conditions de constitution (art. 620-634 CO)</h2> <p>La création d’une SA implique le respect de conditions précises :</p> <ul> <li><strong>Capital-actions minimum</strong> : CHF 100’000, dont au moins CHF 50’000 (50 %) doivent être libérés lors de la constitution (art. 621 et 632 CO).</li> <li><strong>Fondateurs</strong> : au moins un fondateur, personne physique ou morale.</li> <li><strong>Actions</strong> : valeur nominale minimale de CHF 0.01 (depuis la révision 2023). Actions nominatives ou au porteur (les actions au porteur sont soumises à des exigences de transparence accrues depuis la loi GAFI).</li> <li><strong>Acte authentique</strong> : la constitution s’effectue par acte notarié (art. 629 CO).</li> <li><strong>Conseil d’administration</strong> : au moins un membre du conseil d’administration doit être domicilié en Suisse ou y avoir son siège (art. 718 al. 4 CO).</li> </ul>

<h2>Processus de fondation</h2> <ol> <li><strong>Rédaction des statuts</strong> : raison sociale, siège, but, montant du capital-actions, nombre et valeur nominale des actions, organe de publication (art. 626 CO).</li> <li><strong>Souscription des actions</strong> : chaque fondateur souscrit au moins une action dans l’acte constitutif (art. 630 CO).</li> <li><strong>Libération du capital</strong> : dépôt du montant libéré sur un compte de consignation bancaire. En cas d’apports en nature, un rapport de fondation est nécessaire (art. 635 CO).</li> <li><strong>Acte constitutif devant notaire</strong> : approbation des statuts, souscription des actions, élection du conseil d’administration et de l’organe de révision.</li> <li><strong>Inscription au registre du commerce</strong> : la SA acquiert la personnalité juridique à compter de son inscription (art. 643 CO).</li> </ol>

<h2>Organes de la SA</h2> <p>La SA comporte trois organes obligatoires :</p> <ul> <li><strong>Assemblée générale (AG)</strong> : organe suprême, décide des modifications statutaires, approuve les comptes et nomme le conseil d’administration (art. 698 CO).</li> <li><strong>Conseil d’administration (CA)</strong> : dirige la société et exerce la haute direction. Attributions intransmissibles énumérées à l’art. 716a CO.</li> <li><strong>Organe de révision</strong> : contrôle ordinaire ou restreint selon la taille de l’entreprise. L’opting-out est possible pour les sociétés de moins de 10 employés avec l’accord unanime des actionnaires.</li> </ul>

<h2>Révision du droit de la SA (2023)</h2> <p>La réforme entrée en vigueur le 1er janvier 2023 a introduit des nouveautés majeures : la marge de fluctuation du capital (art. 653s CO), l’abaissement de la valeur nominale minimale à CHF 0.01, le dividende intermédiaire, et le renforcement des droits des actionnaires minoritaires. Les sociétés existantes ont un délai transitoire de deux ans pour adapter leurs statuts.</p>

<h2>Fiscalité de la SA</h2> <p>La SA est soumise à l’impôt fédéral direct sur le bénéfice (8.5 %) et aux impôts cantonaux et communaux sur le bénéfice et le capital. Le taux effectif d’imposition varie entre 11 % et 21 % selon le canton. Le droit de timbre d’émission de 1 % s’applique sur le capital propre excédant CHF 1 million (art. 5 LT).</p>

<h2>SA ou Sàrl : comment choisir ?</h2> <p>La SA convient mieux aux projets ambitieux nécessitant des levées de fonds ou prévoyant une cotation en bourse. La Sàrl est adaptée aux PME souhaitant un capital réduit et une structure simple. Le choix dépend du nombre d’investisseurs, de la confidentialité souhaitée et des perspectives de croissance.</p>