Создание акционерного общества (SA) в Швейцарии

Акционерное общество (SA): основы

Акционерное общество (SA / AG) — самая распространённая форма капитальной компании в Швейцарии, регулируемая ст. 620-763 CO. SA характеризуется разделением капитала на акции и ограничением ответственности акционеров их вкладом. Реформа акционерного права 2023 года внесла существенные изменения.

Условия создания

1. Минимальный акционерный капитал: CHF 100 000 (ст. 621 CO). При учреждении должно быть оплачено не менее 20 % каждой акции и не менее CHF 50 000 в совокупности.
2. Номинальная стоимость акции: минимум CHF 0.01 (после реформы 2023, ранее CHF 0.01).
3. Учредители: не менее одного акционера.
4. Нотариальный акт: учреждение требует нотариального удостоверения.
5. Местонахождение: зарегистрированный офис в Швейцарии.

Виды акций

1. Именные акции (actions nominatives): передаются путём индоссамента и записи в реестре акционеров
2. Акции на предъявителя (actions au porteur): с 2019 года возможны только для компаний, котирующихся на бирже, или в форме промежуточных бумаг
3. Привилегированные акции (actions privilégiées): дающие привилегии в распределении дивидендов

Органы SA

Общее собрание акционеров (ст. 698 CO)

Высший орган SA. Компетенция: утверждение годовой отчётности, распределение прибыли, избрание членов совета директоров и ревизора, изменение устава. Реформа 2023 года разрешила проведение виртуальных собраний (ст. 701d CO).

Совет директоров (ст. 707 CO)

Управляющий орган. Не менее одного члена. Не менее одного члена совета директоров или управляющего директора должен проживать в Швейцарии. Совет несёт неотчуждаемые обязанности: высшее руководство, финансовый контроль, назначение и увольнение управляющих.

Ревизионный орган

Обязателен при превышении определённых порогов. Обычная ревизия — для крупных компаний. Ограниченная ревизия — для прочих. Opting-out — для компаний менее 10 сотрудников с согласия всех акционеров.

Ответственность

Ответственность акционеров

Акционеры отвечают только в пределах своего вклада. Никакой обязанности дополнительных взносов (в отличие от Sàrl). Исключение — проникновение через корпоративную вуаль в исключительных случаях.

Ответственность директоров (ст. 754 CO)

Члены совета директоров и управляющие несут личную ответственность за ущерб, причинённый умышленно или по неосторожности при нарушении своих обязанностей. Федеральный суд в ATF 139 III 24 подтвердил строгие стандарты должной осмотрительности.

Процедура учреждения

1. Разработка устава с указанием наименования, цели, капитала, видов акций
2. Открытие блокированного счёта для оплаты акционерного капитала
3. Нотариальное удостоверение учредительного акта
4. Регистрация в торговом реестре
5. Публикация в FOSC
6. Регистрация в AVS/AI, налоговых и страховых органах