Erstellen einer AG in der Schweiz: vollständige Anleitung 2026

Die Aktiengesellschaft (AG) im schweizerischen Recht

Die Aktiengesellschaft (AG) ist durch die Artikel 620 bis 763 des Obligationenrechts (OR) geregelt. Sie ist das Referenzgesellschaftsrecht für große Unternehmen in der Schweiz und charakterisiert sich durch ein Kapital, das in Aktien aufgeteilt ist, Anonymität der Aktionäre (unter Berücksichtigung von Transparenzpflichten) sowie eine strukturierte Governance um den Vorstand.

Gründungsbedingungen (Art. 620-634 OR)

Die Gründung einer AG erfordert das Einhalten bestimmter Voraussetzungen:

1. Mindestkapital: CHF 100’000, wobei mindestens CHF 50’000 (50 %) bei der Gründung freigesetzt werden müssen (Art. 621 und 632 OR).
2. Gründer: Mindestens ein Gründer, natürliche oder juristische Person.
3. Aktien: Mindestnennwert von CHF 0.01 (seit der Novelle 2023). Nominative oder Bearer-Aktien (Bearer-Aktien unterliegen seit dem GAFI-Gesetz erhöhten Transparenzvorschriften).
4. Authentischer Akt: Die Gründung erfolgt durch einen notariellen Akt (Art. 629 OR).
5. Vorstand: Mindestens ein Vorstandsmitglied muss in der Schweiz ansässig oder dort seinen Sitz haben (Art. 718 Abs. 4 OR).

Gründungsprozess

1. Erstellung des Statuts: Firmenname, Sitz, Zweck, Betrag des Kapitals, Anzahl und Nennwert der Aktien, Veröffentlichungsgremien (Art. 626 OR).
2. Aktiensubskription: Jeder Gründer subskribiert mindestens eine Aktie im Gründungsakt (Art. 630 OR).
3. Freisetzung des Kapitals: Einzahlung des freigesetzten Betrags auf ein Bankkonto zur Sicherstellung. Bei Sachbeiträgen ist ein Gründungsbericht erforderlich (Art. 635 OR).
4. Gründungsakt vor Notar: Genehmigung der Statuten, Aktiensubskription, Wahl des Vorstands und des Prüfungsgremiens.
5. Eintragung im Handelsregister: Die AG erlangt die rechtliche Personenkraft mit ihrer Eintragung (Art. 643 OR).

Organe der AG

Die AG umfasst drei obligatorische Organe:

1. Generalversammlung (GV): Oberstes Organ, entscheidet über Statutenänderungen, genehmigt die Bilanzen und wählt den Vorstand (Art. 698 OR).
2. Vorstand: Leitet das Unternehmen und führt die Geschäftsleitung. Die unübertragbaren Aufgaben sind in Art. 716a OR aufgelistet.
3. Prüfungsgremium: Regelmäßige oder eingeschränkte Prüfung, je nach Unternehmensgröße. Eine Ausnahmeregelung besteht für Unternehmen mit weniger als 10 Mitarbeitern mit der einstimmigen Zustimmung der Aktionäre.

Novellierung des Aktienrecht (2023)

Die am 1. Januar 2023 in Kraft getretene Reform hat wesentliche Neuerungen eingeführt: die Kapitalfluktuation (Art. 653s OR), das Senken des Mindestnennwerts auf CHF 0.01, Zwischenjahresdividenden und den Stärkung der Rechte von Minderheitsaktionären. Bestehende Unternehmen haben einen Übergangszeitraum von zwei Jahren, um ihre Statuten anzupassen.

Steuerrechtliche Aspekte der AG

Die AG ist dem direkten Bundessteueraufkommen (8.5 %) und den kantonalen und kommunalen Gewinn- und Kapitalsteuern unterworfen. Der effektive Steuersatz variiert zwischen 11 % und 21 %, je nach Kanton. Die Emissionsstempelabgabe von 1 % betrifft das Eigenkapital über CHF 1 Million (Art. 5 LT).

AG oder GmbH: Wie wählt man?

Die AG eignet sich besser für anspruchsvolle Projekte mit Kapitalerhöhungen oder Börsennotierungsplänen. Die GmbH ist geeignet für KMU, die ein reduziertes Kapital und eine einfache Struktur wünschen. Der Wahlentscheid hängt von der Anzahl der Investoren, dem gewünschten Schutz der Privatsphäre und den Wachstumsperspektiven ab.